Публикация Школы траблшутеров

Финансирование продажи бизнеса

Время чтения: 12 мин 55 сек
18 октября 2022 г. Просмотров: 62

Собственник, Корпоративные финансы | Владислав Чернов, Олег Брагинский

Сделки купли-продажи предприятий строятся на сочетании наличных, переводов через расчётный счёт, переуступке долгов и передаче долей. Рассмотрим варианты, применимые для компаний среднего размера.

Сделки купли-продажи предприятий строятся на сочетании наличных, переводов через расчётный счёт, переуступке долгов и передаче долей. Рассмотрим варианты, применимые для компаний среднего размера.

При переоформлении организации встаёт вопрос дальнейшего контроля за ведением бизнеса. Обсуждается насколько жёстко будущий покупатель доли будет регулировать следующие платежи в процессе завершения сделки.

Если операция финансируется денежными средствами, то будут ли они собственными или заёмными? Во втором случае уточняется кредитор: венчурный фонд, коммерческий банк, финансовая или лизинговая компания.

Помимо происхождения денег важно то, насколько они будут структурированы, как будут строиться отношения между покупателями, продавцами, третьими сторонами. Какая документация подтвердит операции в банках и налоговых органах?

Отлично, если при продаже бизнеса покупатель принесёт всю сумму наличными без дополнительных обязательств. Но так бывает редко, поэтому применяются различные варианты финансирования процесса перехода собственности. Рассмотрим наиболее частые и реалистичные вариации.

Собственные средства

В той или иной степени собственные средства необходимы почти всегда. Чем больше вкладывают своих ресурсов, тем безопаснее сделка, чем их меньше, тем выше риск. Сто́ит ли покупать бизнес на заёмные или на свои? Вопрос спорный и верное мнение найти трудно.

Многое зависит от темперамента, склонности к риску, предыдущего опыта, но, если собственных денег мало или проект слишком велик, следует хорошенько подумать: готовы ли к масштабности проекта.

Кредит под сделку купли-продажи бизнеса

Решение о предоставлении займа рассматривается задолго до проведения сделки купли-продажи. Подготовка со стороны банка занимает долгий срок. Ссуда одобряется компаниям, имеющим положительный опыт ведения дел, хорошие обороты и залог для проведения подобных сделок.

Каждый случай по продаже бизнеса уникален, поэтому возникает множество дополнительных условий, поручительств, обязательств и гарантий, которые от вас потребуют в процессе подготовки.

Личные займы

Иногда удобнее взять кредит на покупку бизнеса под залог собственного имущества, например, квартиры или автомобиля. В этом случае проще оформление юридических и банковских документов. Для банка такой вид займа типовой и документы оформляются без лишних проволочек.

Кредиты такого рода выдаются под более высокий процент, чем для корпоративных клиентов. Залог личного имущества – серьёзный шаг, требующий одобрения родственников. Минус и в том, что на покупку серьёзного бизнеса, кредита под подобное обеспечение может не хватить.

К личным поручительствам относитесь внимательно. Беря кредит в банке, работаете с исключительно улыбчивыми людьми. В случае задержки платежей ваше дело передают в совершенно другой отдел.

В случае поручительства ответственность по невозврату ложится не только на вас, но и на вторую половину и родственников. Лишний раз подумайте: что будет, если не получится отдать вовремя? Вариант передать имущество на близких, а самому не платить с банками не работает.

Финансирование за счёт продавца

Один из вариантов использовать при покупке бизнеса будущие доходы приобретаемой компании. На первый взгляд, подобная постановка вопроса кажется нелогичной. Мы привыкли считать, что покупатель должен уплатить деньги и перед процессом покупки обязан средства найти.

При продаже бизнеса так бывает не всегда. Иногда есть возможность взять кредиты на покупаемую компанию, заложить оборудование или перевести часть обязательств на себя, снижая кредитную нагрузку продавца. Метод уменьшает сумму привлекаемых заёмных средств на покупку бизнеса.

В договоре указывается, что покупатель выплачивает стоимость предприятия в течение оговорённого периода времени. Получить необходимую сумму можно за счёт будущей прибыли или взяв заём на саму кампанию. Минус – потребуется выплатить долг и при отсутствии прибыли, и при банкротстве.

Оформление документов подобного рода требует внимания к деталям. Известно множество случаев, когда взятые обязательства не выполнялись. Большая часть риска остаётся на стороне продавца, особенно, в случае если что-то с бизнесом пойдёт не так.

Заём на компанию

Если бизнес владеет недвижимостью, оборудованием, имеет ликвидное имущество, можно передать их в залог. Следует оформить кредит на развитие производства, реконструкцию помещений или иные цели. Средства с выручки направлять не на текущие расходы, а на выплату продавцу.

При таком варианте важно продумать целевое назначение кредита, схему финансирования и возврата средств, чтобы не попасть под санкции со стороны банка за нецелевое использования полученных средств.

Бизнес-ангелы

Так называют готовых финансировать проект или купить долю бизнеса. Их интересы:

  • получение прибыли в виде дивидендов или отчислений
  • рост стоимости доли и её дальнейшая перепродажа
  • контроль над политикой компании
  • мониторинг ситуации на рынке.

Инвесторы вкладывают небольшую часть средств в начинающий бизнес и не выкупают компанию целиком, чтобы основатель был заинтересован в развитии. Вкладываются в несколько проектов, не хотят и не имеют возможности заниматься оперативным управлением.

Вся полнота ответственности за принятые решения лежит на руководителе проекта. Такой способ подходит для начинающих компаний, у которых нет ни имущества для залога, ни оборотов для анализа перспектив. Но название бизнес-ангелы часто вводит в заблуждение своим добродушием.

При негативном развитии ситуации инвесторы способны попытаться деньги отозвать. Методы могут быть различны. У международных игроков уровень терпимости, в случае если ожидания не оправдались, заметно выше.

Венчурные фонды

В состав входит группа инвесторов, или они распоряжаются чужими деньгами для выкупа долей в компаниях. Фонды отличаются от бизнес-ангелов тем, что, как правило, выкупают доли компаний на поздних стадиях, а также готовы учувствовать в принятии решений.

Есть инвесторы, которым хочется рулить, чувствовать причастность, принимать стратегические решения. В фондах инвесторы зрелые и в управление вмешиваются реже. Минус взаимодействия – потеря независимости и кропотливая работа по составлению финансовой отчётности в будущем.

Краудфандинг

Получение займов для покупки не всей компании, а для выпуска продукта или под развитие проекта. «Соучастники» не принимают риски по обязательствам фирмы и не занимаются управлением. Можно выделить расходы на ведение деятельности, а дополнительные затраты в расчёт не принимать.

Такой подход выгоднее, чем долевое участие в компании: позволяет входить в только наиболее перспективные проекты.

Комбинация краткосрочных и долгосрочных займов

Часто финансирование сделки состоит из сочетания собственных и кредитных средств, но вторые неоднородны. Если операцию необходимо провести быстро или для займа на приобретение бизнеса не хватает залога, можно взять краткосрочные кредиты и реструктуризировать их.

Способ применим к бизнесам с выраженной сезонностью и неравномерностью выручки. По требованию банка для получения кредита необходима отчётность прошлых периодов. В «несезон» она выглядит не лучшим образом. В этом случае помогут короткие займы под повышенный процент.

Принятие долга компании на себя

Есть немало историй о покупке крупного бизнеса за рубль. Помимо попытки ухода от налогов, такая форма продажи может иметь и объективные обстоятельства. Например, стоимость имущества компании 10 млн, а сумма кредитов и обязательств – 11 млн.

Кроме того, при продаже придётся заплатить налог. В таком случае его размер минимизируется с учётом того, что покупатели согласятся взять обязательства по покрытию текущих долгов.

Степень привлечения заёмных средств

Можно порассуждать, какой процент вкладывать имеющихся средств или привлечённых. Чем грамотнее финансист, тем выше шанс использовать деньги второго типа. Есть варианты приобрести компанию, используя всего 5% личных средств, привлекая остальные из дополнительных источников.

Цель подхода – сократить персональные издержки, переложив их на плечи продавца. Сторонники использования максимальной доли заёмных средств считают, что большие долги компании создают стимул к активизации деятельности и заставляют будущих собственников работать эффективнее.

Те, кто покупает на свои, говорят, что высокая стоимость обслуживания долга работает против них: деньги, направляемые на развитие бизнеса, уходят на уплату долгов и процентов по кредитам.

Выкуп с использованием максимальной доли заёмных средств не рекомендуется тем, кто не уверен в способности компании справиться с большими финансовыми обязательствами. Часто собственник несёт ответственность субсидиарную или личным имуществом по долгам компании.

Какой бизнес в большей степени подходит для использования большой доли заёмных средств? Генерирующий постоянный денежный поток. Потенциал роста вторичен. Например, производители базовых товаров или услуг на стабильных рынках.

Подходят бизнесы логистики и доставки, кабельное телевидение, финансовые и медицинские услуги, складирование товаров. Следует избегать молодых компаний, зарабатывающих на спекуляциях и бизнесов с выраженной цикличностью, сезонностью или зависимостью от внешней конъюнктуры.

Оцените, насколько стабилен менеджмент и можно ли положиться на команду в сложные времена. Проходила ли она подобные периоды. При покупке компании с высокой долей заёмных средств необходимо понимать, сможет ли бизнес продолжить деятельность при такой нагрузке или нет.

Какие действия помогут снизить цену приобретения

Чем меньше затрат несёте при совершении сделки, тем меньше сможете брать в долг. Рассмотрим, на что могут быть направлены расходы:

  • цена основных активов компании
  • затраты на модернизацию бизнеса
  • резерв на случай ухода ключевых лиц
  • расходы на проведение сделки по продажи бизнеса
  • погашение или рефинансирование долговых обязательств
  • поддержание оборотных средств и административные расходы
  • резерв на случай судебных разбирательств и притязаний третьих лиц.

Все эти позиции – предмет торга при обсуждении суммы сделки. Покупателю не всегда обязательно предлагать максимальную цену. Способы заинтересовать продавца, чтобы он был готов уступить:

  • возможность завершить сделку быстрее
  • наличие опыта совершения подобных операций
  • обещание оставить в команде ключевые фигуры компании
  • значительный задаток при проведении процедуры купли-продажи бизнеса.

Некоторые быстро подписывают контракты и завершают переговоры. Другие объявляют цену и уходят в тень, давая возможность собственнику помечтать о том, куда потратить полученные деньги.

Продавец, который принял решение о продаже и построил долгосрочные планы, часто бывает готов снизить цену или пойти на дополнительные условия.

Способ снизить стоимость приобретения – купить активы или части компании, представляющие ценность: исключите или перепродайте «лишнее» для уменьшения суммы сделки.

Приобретая промышленную территорию с целью производства, имеет смысл продать лишнюю часть. В таком случае удастся возместить часть расходов и сократить издержки в будущем.

Бывает, сделку меняют в пользу покупателя после определения цены и проведения переговоров. Продавец может согласиться на включение или исключение чего-нибудь «незначительного», если покупатель за уступки обещает приблизить подписание соглашения и ускорить завершение сделки.

Чтобы стимулировать продавца, покупатель может предложить поучаствовать в реализации второстепенных активов, не представляющих ценности. Чтобы сократить затраты на покупку, покупатель может изыскать часть денег в самой приобретаемой компании:

  • средства на балансе
  • задолженность по аренде
  • займы бизнеса третьим лицам
  • дополнительные выплаты сотрудникам
  • иски третьей стороне, который можно урегулировать с выгодой для себя.

Занижение суммы сделки

Иногда покупатель и продавец договариваются сократить официальную сумму сделки, чтобы платить меньше налогов. Часть проводят официально, другую нет. Занижение касается не только наличных. Есть способы минимизации стоимости с помощью долговых обязательств и манипуляций с балансом.

Чем это опасно? Есть вероятность, что покупатель после продажи получит не то, что обещано, захочет отыграть сделку и вернуть потраченное. Будет иметь право только на официальную часть.