Публикация Школы траблшутеров

Переговоры по продаже бизнеса

Время чтения: 17 мин
10 мая 2024 г. Просмотров: 106

Переговоры, Влияние | Олег Брагинский, Владислав Чернов

Выход из компании зависит не только от наших усилий: есть ещё противоположная сторона и внешние обстоятельства. Основатель «Школы траблшутеров» Олег Брагинский и слушатель Владислав Чернов рассказывают об уверенном управлении процессом передачи собственности.

В первую очередь процедура должна контролироваться со стороны собственника бизнеса. Какими бы грамотными ни были консультанты или сотрудники, они, как правило, не владеют обстановкой в целом. Часто у них нет полной информации о причинах, обстоятельствах и деталях продажи.

И только владелец компании, как никто другой, заинтересован в том, чтобы сделка состоялась. Персонал и внешние советники обязаны всячески содействовать, вносить предложения, которые не под силу увидеть, действуя в одиночку. Для этого необходима правильная мотивация.

На практике мы чаще всего встречали ситуации, когда собственники договаривались между собой о продаже бизнеса, определяли стоимость и только затем привлекали юристов для оформления договоров и урегулирования «несущественных» деталей, полагая мелочи «делом нецарским».

Аудиторы и бухгалтера со стороны покупателя проверяют и подтверждают документацию, проводят Due diligence, пытаются минимизировать налоги при проведении сделки. Их участие в процессе нельзя недооценить, но ключевую роль всё же играют лица, принимающие решения.

Для руководителя есть два основных правила: управлять процессом самому и как можно раньше вовлечь сотрудников в участие в продаже. Результат будет лучше, если пригласите в переговоры независимых консультантов. Ожидаемая польза:

  • не настолько эмоционально привязаны к сделке, чтобы терять контроль над деталями
  • обладают необходимым опытом и практикой
  • могут существенно сократить сроки.

Важно помнить, что продажа бизнеса может и не состояться, а деятельность компании во время переговоров должна идти теми же темпами, что и раньше. Чтобы не терять положение на рынке.

Стартовый документ

После предварительной устной договорённости следует закрепить основные пункты и сроки исполнения в документе, который называется меморандумом о намерениях. В тексте излагаются основные моменты, о которых стороны уже успели договориться.

Документ закрепляет достигнутые соглашения и позволяет вернуться к ним в будущем, в случае различия во взглядах. Это дорожная карта, по которой планируете прийти к финишу.

Юридической силы меморандум о намерениях, как правило, не несёт, и отказ от исполнения не влечёт санкций, но показывает заинтересованность и ответственное отношение обоих сторон. Составление меморандума о намерениях лучше доверить юристу или внешнему консультанту.

После договора о намерениях важно подписать соглашение о неразглашении информации. Стопроцентную гарантию исполнения обязательств по сохранению конфиденциальности получить нельзя, но, тем не менее, это заставит вторую сторону относится к процессу максимально серьёзно.

Затем потребуется предоставлять документацию и отчётность для проверки деятельности. Занимает большой объём, на подготовку требуется время. Начать процесс стоит как можно раньше.

В идеале подобная информация и документация должна собираться постоянно, чтобы при продаже компании согласие покупателя не застало вас врасплох, а цифры, которые приводите, в предоставляемой отчётности совпадали с заявленными ранее показателями.

Вот примерный список документов, которые потребуется предоставить при проведении процедуры оценки и заключения договора купли-продажи. Данные в них должны быть актуальны, на данный период времени, информация точной и проверенной:

  • управленческая отчётность
  • договора аренды имущества
  • регистрационные документы
  • информация за последние годы
  • налоговая отчётность, декларации
  • протоколы собраний собственников
  • договора со страховыми компаниями
  • расчёты с клиентами и контрагентами
  • ведомости выплаты заработной платы
  • данные по кредитам и договора с банками
  • данные о требованиях и исках к организации
  • устав компании с изменениями и дополнениями
  • приказ о назначении директора и утверждение его полномочий.

После сбора документации для изучения со стороны покупателя требуется определить форму уплаты налогов при проведении сделки и сроки исполнения договорённостей. Необходимо проверить, когда обязательства по уплате налогов компании переходят на нового собственника.

Стоит определить оптимальную схему передачи имущества, чтобы уплатить меньше налогов с одной стороны, и не нарушить закон с другой. Рассмотреть альтернативные варианты уплаты налогов и проконтролировать, чтобы все договорённости были соблюдены в срок.

Предварительный договор

Документ предусматривает штрафные санкции в случае уклонения одной из сторон от исполнения обязательств без серьёзных на то оснований. Составление необходимо, чтобы участники рассчитывали дальнейшие планы и были уверены в надлежащем исполнении.

Продавец после заключения договора снимет бизнес с продажи, принимает первые платежи и предоставляет чувствительную информацию. Покупатель заканчивает поиск, переходя к оценке, проверке соответствия документации Due diligence, подготовке к заключению основного договора.

Условия сделки, дальнейшие шаги и сроки прописываются более детально, чем в меморандуме о намерениях.

Уведомление контрагентов

Компании имеют обязательства по кредитам. Банки важно поставить в известность о переговорах по продаже бизнеса и проконтролировать погашение или передачу долгов новым участникам.

Финансовые учреждения без проблем передают долги свежим владельцам, но не соглашаются с выводом поручителей из договоров залога до погашения действующий задолженности.

Общение с клиентами и поставщиками также не должно пострадать при переходе прав собственности. Потребуется не только устно заверить партнёров в соблюдении ранее достигнутых договорённостей, но и проследить за переоформлением договоров.

При продаже бизнеса владелец не проверил снятие поручительства по договорам поставки. Новые собственники не вовремя оплатили товар, от поставщиков пришло требование погасить задолженность за нового владельца по обязательству тринадцатилетней давности.

Оповещение сотрудников

Как только коллеги узнают, что ведёте переговоры – начнут нервничать, домысливать, беспокоиться о будущем. Не ответите на вопросы заблаговременно – станут искать работу на стороне. Возможны две тактики.

Первая – как можно дольше скрывать процесс переговоров или отрицать. Вторая – объяснить, что рабочие места будут сохранены, новые собственники заинтересованы не похоронить бизнес, а развивать, а приток новых средств даст дополнительный импульс и возможности для развития.

Сохранить отношение и поддержку сотрудников максимально важно ещё и потому, что, как правило, прежний собственник обязан будет какое-то время доработать в действующей компании. Будет заинтересован, чтобы текущая деятельность проходила как можно более гладко, без проблем.

Особую роль играют генеральный и финансовый директора, бухгалтер и юрист. К ним может быть применена дополнительная материальная стимуляция в виде премий или золотых парашютов. Они должны быть максимально заинтересованы активно участвовать в процессе реализации бизнеса.

Гарантии дальнейшей работы или бонусы помогут процессу пройти гладко. Противодействие со стороны коллектива может вызвать ряд исков по возмещению компенсаций и выплатам неустоек со стороны сотрудников, к снижению стоимости компании при проведении оценки или после неё.

С теми же людьми, кого всё-таки придётся уволить в случае сокращения штатов, мы бы советовали встретиться лично, объяснить ситуацию, помочь получить обещанную компенсацию в полной мере и содействовать их будущему трудоустройству в другую компанию.

Переговорная коммуникация

Контроль руководителя важен и в процедуре, и в соблюдении сроков проведения переговоров. Если не установить крайние сроки, то подготовка к продаже затянется на неопределённое время. Со стороны сотрудников будет уделяться внимание несущественным деталям и крошечным мелочам.

Особенно такая тенденция выражена среди юристов: чаще всего получают оплату не сдельно, а за проведённое время работы, и их в интересах, чтобы этот период как можно дольше растянуть. А ещё есть пословица: «Два юриста – три мнения». Ждать, пока придут к соглашению, сложно.

Таких не всегда интересует результат, часто взаимодействие переходит к попытке доказать собственную грамотность и неотразимую крутизну. Пытаются доработать детали, которые не несут за собой ни финансовой нагрузки, ни существенной ответственности.

Ещё не всегда заинтересованы в доброжелательном ведении переговоров. Манера общения может отличаться категоричностью и переходить в конфронтацию по несущественным мелочам.

Специалисты, привлекаемые к сделкам впервые, пытаются показать компетентность перед заказчиком и обосновать немалые гонорары. Вот почему так важно, чтобы контроль со стороны собственника проходил на регулярной основе.

Имеет смысл постоянно коммуницировать по вопросам взаимодействия с противоположной стороной. Юристам с самого начала необходимо дать чёткие установки, обрисовать сроки и постоянно находиться в курсе проведения переговоров.

Подобная работа должна быть проведена с бухгалтерами. Не стоит полностью и сразу предоставлять финансовую информацию противоположной стороне.

В каждой компании есть нюансы, которые нежелательно придавать огласке заранее и предоставить как можно позже, например, после получения первых платежей, чтобы обезопасить себя на случай, если сделка всё-таки не состоится.

Ноу-хау, тонкости и нюансы деятельности, технологические процессы важно как можно дольше сохранять втайне.

Сроки подготовки

Переговоры непредсказуемы, сюрпризы возникнут в любой момент. Результат зависит от множества факторов:

  • юрисдикция компании
  • размер и срочность сделки
  • присутствие третьих сторон
  • количество объектов к продаже
  • готовность и актуальность документации.

Тем не менее требуется определить примерные сроки завершения процесса, чтобы не растягивать обмен мнениями на неопределённый период. На наш взгляд, для фирмы среднего размера, оптимально установить срок 2-3 месяца и далее отталкиваться от этой цифры.

Нюансы переговоров

Общение по продаже оптимально проводить с привлечением внешних консультантов. Вопрос редкий, возможно, поднимается впервые или вообще единственный раз в жизни. Собственник, совершающий такой шаг впервые, не в состоянии учесть все нюансы предстоящей сделки.

Серьёзно ограничивает свободу принятия решений высокая эмоциональная привязанность к сотрудникам и прошлому компании. Эмоции мешают смотреть на ситуацию объективно. Если к этому добавляется срочная потребность в деньгах, ситуация усугубляется многократно.

Ключевые моменты

Несмотря на ведение переговоров, следите за тем, чтобы бизнес не только не пошёл на спад, но и продолжал функционировать в обычном режиме. Многие продавцы делают громадную ошибку, когда начинают уделять бизнесу всё меньше времени, подсчитывая барыши от выхода из бизнеса.

Считают, что деньги уже в кармане, и думают, куда потратят. Если состояние компании ухудшилось с начала ведения переговоров до завершения, это может существенно сказаться на цене покупки.

Начало переговоров – не гарантия положительного завершения, а источник доходов собственника не должен терять своей ценности.

Были свидетелями случаев, когда переговоры о продаже бизнеса не проводили к результату, но, несмотря на это, бизнес продолжали развивать. Спустя время ценность вырастала настолько значительно, что собственники были рады тому, что не продали организацию раньше.

Нельзя проявлять излишнюю заинтересованность. Больше показываете стремление продать и идёте на спорные условия – меньше шансы продажи и хуже позиция на переговорах.

Заметнее нетерпение – активнее покупатель будет сбивать цену, затягивать сроки, настаивать на изменении условий. Какой бы ни была сложность ситуации, не торопите покупателя. Лучше вести переговоры сразу с несколькими потенциальными интересантами.

Если оппоненты «случайно» узнают об активности иных желающих, это только подстегнёт интерес и увеличит шансы на продажу. Здорово, если такая информация будет исходить от третьих лиц.

Если сами объявите о том, что множество покупателей ломятся в двери, и блеф не подтвердится, это ослабит позицию на переговорах – придётся идти на уступки единственному покупателю.

Когда объявите цену продажи самостоятельно, это будет максимально возможная граница, по которой бизнес может быть реализован. С другой стороны, если цену объявит покупатель, то всегда остаётся шанс для торга и подъёма стоимости с вашей стороны.

Есть вероятность того, что покупатель готов и к большим расходам, чем вы планируете. Это возможно потому, что готов к сделке, провёл расчёты и надеется получить значительную выгоду. Вероятно, уже строит планы того, как станет развивать компанию в дальнейшем.

Покупатель не владеет полной информацией, не знает ситуацию внутри компании. Не знает, куда уходят деньги, какие проблемы возможны при ведении бизнеса, есть ли нюансы с персоналом. Велик шанс того, что его заинтересованность в покупке может быть выше, чем ваша в продаже.

Не стоит сразу раскрывать информацию, лучше задавать вопросы, вести дискуссию на тему того, что хочет слышать покупатель, идти к соглашению мелкими шагами. Если договориться быстро, у противоположной стороны останется впечатление, что они чего-то недополучили.

В дальнейшем будут попытки или изменить цену, или внести дополнительные условия. Одним из критериев того, что переговоры прошли продуктивно, является трудность достижения результата. Итог, достигнутый легко, говорит о том, что возможен подвох или недоработка одной из сторон.

Если делаете стартовое предложение, идите к подобному шагу максимально взвешенно. С одной стороны, не хочется продешевить, с другой – слишком завышенные требования могут побудить противоположную сторону немедленно и бесповоротно отказаться от дальнейшего общения.

Выше ставки – сильнее психологическое давление, и даже опытным переговорщикам не всегда комфортно. Особенно если это собственники бизнеса. Объясняется это несколькими причинами.

Первая состоит в том, что коммуникация между опытными не протекает так, как запланировано одной из сторон. Цель каждой – убедить оппонентов к принятию навязанных условий. С другой стороны стола такие же грамотные оппоненты пытаются достичь противоположных результатов.

Второе – боязнь потерпеть неудачу. Переговоры по продаже бизнеса могут быть самыми крупными в жизни, и перед их проведением усиливается эмоциональный накал, отключается критичность мышления, а если компанию надо продать срочно, то эмоции усиливаются в разы.

Мы не знаем истинных целей другой стороны, нам часто могут не сказать, что именно интересует в первую очередь: извлекать прибыль из производства продукции или закрыть бизнес, чтобы снизить конкуренцию и остаться единственным игроком.

К нам обратились с просьбой найти покупателя на производство полиэтиленовых пакетов. В результате откликнулся прямой конкурент. Собственники были знакомы между собой. Далее, видимо, чтобы уменьшить комиссию, нам сказали: «Спасибо, о деталях договоримся сами».

Стороны не вняли советам, не заключили договор предварительной купли-продажи. Покупатель заявил, что ему требуется только оборудование, перевезённое на территорию производства.

Продавец разобрал линии, расторг договор аренды, распустил сотрудников. После этого покупатель перестал отвечать на звонки. На вопрос: «В чём дело?», – ответил: «Раньше в городе было два конкурента, теперь один, и покупать оборудование нужды больше нет».

Даже подписи под договорами не дают основания считать, что переговоры закончены. Только выполнение всех условий и получение полного расчёта по сделке – повод расслабиться и считать, что силы потрачены не зря.