Право, Траблшутинг | Олег Брагинский, Алишер Захидов
Основатель «Школы траблшутеров» Олег Брагинский и адвокат Алишер Захидов рассказывают, как спасали телефонного бизнесмена от предавших его корпоративных коллег.
Живи, где дом, работай, где компания. Бизнес – чуткий живой организм, требующий неусыпного внимания. Наивно надеяться управлять реальным предприятием по-модному – издалека, только по телефону и компьютеру: неминуемо рано или поздно приведёт к жутким проблемам с партнёрами.
Контактёр сразу не понравился. Ссылаясь на постоянную занятость, общался исключительно по zoom, но не давал рассмотреть лицо. Смотрел вбок и вниз, но не в камеру… История же банальна и проста: за громким названием «корпоративный конфликт» скрывался разлад между акционерами.
Мужчина жил в Москве, а предприятие, которое занималось внешнеторговой деятельностью, и его партнёры, находились в Нижнем Новгороде. Он всё реже приезжал к ним, общаясь по телефону. Присмотрев среди персонала наиболее трудоспособных работников, ввёл их в состав учредителей.
Как часто бывает в подобных случаях, полагал, что облагодетельствованные будут искренне благодарны и станут надёжной опорой в делах и подвигах. Но годы шли, компания развивалась, и молодые люди искренне поверили, что в «достигнутом» успехе есть их немалая заслуга.
И когда предприятие получило прибыль от исполнения контракта с Китаем на десятки миллионов рублей, встал вопрос о распределении свалившихся средств. Наш доверитель привычно попросил своевременно выплатить полагающуюся ему долю от сделки, компаньоны неожиданно отказались.
Ссылались на то, что не участвовал в сделке, отошёл от дел, не появлялся месяцами, всё прошло без его участия. «Я их ввёл в компанию, дал по 30%, ценил! Как они так могли поступить со мной?», – возмущался. Мы улыбнулись: «Подарили Мерседес и обижаетесь, почему на нём резво ездят?»
Ситуация, брошенная на самотёк, имеет тенденцию к ухудшению. Совладельцы оперились, оборзели, научились работать, требовали общения на равных. Доверитель хотел выйти из дела и забрать деньги. Компаньоны требовали представить отчёт о средствах, переданных ему авансом.
Предложили начать переговоры живого общения. Взяли оплату, включая расходы на транспорт и проживание. Предупредили: если не договоримся, пойдём в суд за выделением доли и взысканием денежных средств. Документов по контракту и информации об оборотах на руках у нас не было.
Активом было здание, оформленное на компанию. Доверитель видел себя страшим партнёром-наставником, дававшим советы по видеосвязи и телефону. К чему привела удалёнка стало понятно даже ему. Иск подавали в арбитражный суд с привлечением двоих компаньонов.
Ходатайствовали о запросе бухгалтерской отчётности и движения по банковским счетам. Просили суд обязать общество предъявить документы, касающееся деятельности, включая протоколы общих собраний участников общества и расшифровки по статьям баланса бухгалтерского учёта.
Требовали выписку по лицевому счёту и заключённые обществом договоры, ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления указанной информации истцу в добровольном порядке. В каком банке обслуживалась компания знали – помогло составить соответствующее ходатайство.
Направили запрос в налоговую о предоставлении бухгалтерской информации и движения денежных средств. В Росреестр – о предоставлении документов на здание, числившееся на компании. Цену иска основали на расчёте прибыли за 2023 год и внешнеэкономического контракта.
Суд обязал ответчиков предоставить документацию по контракту, чего мы и хотели. Основные нарушения в корпоративных конфликтах: сокрытие информации от участников общества, ограничения на знакомство с бухгалтерской документацией. Подобное случается повсеместно.
Сведения из ЕГРЮЛ – доказательство того, что доверитель является соучредителем общества. Ответчиком нарушено право участника на получение информации об организации, и мы просили суд принять во внимание, что доверитель является участником общества и не выходил из него.
Значит, ООО обязано выплатить стоимость доли в уставном капитале (ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а мы вправе требовать информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
Для определения действительной стоимости доли уставного капитала необходима бухгалтерская документация за последний отчётный период, предшествующий дате перехода к обществу доли. Запрашиваемая нами информация напрямую связана с определением стоимости доли доверителя.
Суд обязал общество и ответчиков предоставить информацию о деятельности фактическому бенефициару общества, при условии утраты истцом корпоративного контроля за бизнесом из-за противоправных действий участников в целях обеспечения эффективной юридической защиты.
Российское законодательство не содержит понятия «корпоративный конфликт», в то время как судебная практика активно оперирует данной терминологией.
Верховный Суд РФ указывает, что участник для реализации права на доступ к информации и документам, имеет право получить:
- информацию о сделке с заинтересованностью, совершённой без согласия
- список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании
- документы непубличного акционерного общества
- протоколы заседаний совета директоров.
Законодатель понизил порог с пяти до одного процента для реализации права на подобные запросы. Участник общества имеет право требовать имеющиеся у организации документы, которые связаны с деятельностью общества.
Компания обязана предоставить доступ участнику по его требованию в том числе:
- к внутренним документам общества
- протоколам общих собраний участников общества
- договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Благодаря запросам суда мы получили необходимую информацию в полном объёме и вовремя, несмотря на активное противодействие ответчиков. Суд постановил выплатить нашему доверителю действительную стоимость доли и часть прибыли за реализованный контракт.