Какие факторы влияют на финансовый комплаенс компаний в GCC?

Зоны финансового комплаенса

Выделим следующие блоки:

1. отслеживание исполнения текущего законодательства:

• обновление лицензий компании, виз и ВНЖ сотрудников в нормативные сроки
• регулярное прохождение процедур KYC для поддержания банковского счёта
• подготовка и подача уведомлений, отчётов по соблюдению сабстенса
• хранение документов, подтверждающих налоговые расчёты
• постановка на налоговый учёт в необходимые сроки
• проведение обязательного аудита отчётности
• своевременная подача налоговых деклараций, отчётности по трансфертному ценообразованию и уплата налогов
• предоставление банкам информации по запросам в области соблюдения «антиотмывочных» требований

2. организация системы внутреннего контроля для целей:

• проверки соответствию операций нормативным требованиям
• исключения возможных мошеннических действий

3. управление рисками:

• получение второго мнения от независимых консультантов и аудиторов
• поиск и анализ судебных кейсов по схожим налоговым ситуациям
• получение налоговых рулингов по спорным вопросам
• обсуждение с представителями обслуживающих банков возможных транзакций, банков-корреспондентов, валют, маршрутов движения денег
• хеджирование валютных рисков через заключение форвардных / фьючерсных сделок по валютным парам.

4. анализ законопроектов и изменений в нормативной базе

• в области глобального и местного налогообложения, трансфертных цен
• требований к бизнесу, ведущему деятельность в стране (лицензии, доля местных сотрудников, поддержанию присутствия).

Сравнение режимов налогообложения и прочих регуляторных аспектов

Рис.1. Характеристики налоговых систем в странах GCC

Рис.2. Балльная оценка налоговых режимов

Комментарий: чем больший балл присвоен виду налога/юрисдикции, тем благоприятнее условия налогообложения.

Однако при выборе юрисдикции для ведения бизнеса, помимо налоговых ставок, нужно учитывать и другие факторы: доступность финансовой / иной инфраструктуры, регуляторные требования и пр.

Рис.3. Ставки налогов у источника при выплатах из РФ в пользу стран GCC

Рис.4. Качественная оценка регуляторных требований в странах GCC

Рассмотрим детальнее финансовые и прочие аспекты по странам.

1. ОАЭ

Банковский комплаенс при организации платежей:

• контроль банков за соответствием деятельности компании выданной лицензии, соблюдение антиотмывочного законодательства
• необходимо быть готовыми к оперативным ответам по запросам банков: давать пояснения и предоставлять документы по операциям
• согласование с банком планируемых операций, валют, контрагентов, для управления рисками блокировки транзакций и счетов.

Особенности комплаенса в зонах свободной торговли (FZ):

1. в стране 45+ зон свободной торговли различной специализации (торговые, ИТ, логистические, финансовые, научно-технические, специализированные)
2. существуют специальные комплаенс-требования в отдельных зонах.

Например, в DIFC:

• подача уведомления о CRS (стандарт по автоматическому обмену налоговой информацией)
• постановка на учёт и подача отчётности для целей уплаты социальных взносов
• разработка политики по защите персональных данных.

3. условия для применения нулевой ставки корпоративного налога для квалифицированных резидентов FZ:

1. получение квалифицированного дохода от квалифицированных видов деятельности
2. осуществление сделок на рыночных условиях («на расстоянии вытянутой руки»)
3. непревышение минимального порога по выручке в год – 3 млн AED
4. отсутствие намерения (заявления) о переходе на общий режим
5. наличие аудированной отчётности по МСФО
6. соблюдение сабстенса (присутствия)
7. прочие аспекты:

• постановка на налоговый учёт в нормативные сроки
• отправка налоговых деклараций и уплата корпоративного налога – не позднее 9 месяцев после завершения налогового периода
• целесообразно ведение отдельных регистров налогового учёта по квалифицированным видам доходов
• хранение информации (в течение 7 лет), подтверждающей соблюдение требований для применения нулевой ставки.

4. Комплаенс в области соблюдения сабстенса:

• выполнение необходимых требований:

• ведение деятельности на территории ОАЭ
• управление бизнесом из ОАЭ
• наличие достаточных ресурсов (местные расходы или аутсорсинг функций, активы, сотрудники)

• подача специальных документов по ESR (Economic Substance Regulations) (в зависимости от деятельности и зоны регистрации):

• ESR-уведомления – до истечения 6 месяцев после завершения финансового года
• ESR отчётности – до истечения 12 месяцев после завершения финансового года.

5. Риски нарушения комплаенс-процедур: право на льготную ставку налога будет утеряно в ближайшие 5 лет (включая текущий налоговый год).

2. Бахрейн

Требования к сабстенсу:

1. хранение документов в юрисдикции и наличие отчётности по МСФО
2. наличие офиса (договор аренды или помещения в собственности)
3. необходимые раскрытия (о материнской компании, UBO и пр.)
4. принятие управленческих решений на территории Бахрейна
5. уведомление властей о значимых изменениях (смене участников, членов совета директоров, учредительных документов, бизнес-планов)
6. достаточное количество квалифицированного персонала, активов, расходов в стране (допускаются аутсорсинговые услуги).

Особенности системы налогообложения

1. отсутствует налог на прибыль (за исключением нефтегазовых доходов, где ставка 46%)

Рассматривается законопроект о введении налога на прибыль.

2. ставки НДС – 0% и 10 % (по внутренним операциям)

Компания регистрируется в случае превышения порога в 37’500 BHD / год (~ $100 K).

Таможенные пошлины зависят от товарной номенклатуры: в диапазоне 5-225 %%.

3. страховые взносы – 4% и 24% для иностранных и местных работников соответственно
4. 50+ соглашений об избежании двойного налогообложения, нет СИДН с РФ
5. отсутствие налогов у источника (на дивиденды, %, роялти)
6. ставки акцизов: 5-100 %% (в зависимости от вида товара).

3. Катар

Требования к сабстенсу:

1. наличие достаточного количества сотрудников, уровня операционных расходов, ведение бизнеса на территории страны
2. обязательства по подаче отчётности об уровне экономического присутствия при достижении условий:

• как минимум 75% доходов являются квалифицированными
• для основного вида деятельности привлекается аутсорсинг
• > 60% активов расположены вне Катара или иностранные источники генерят > 60% доходов от активов за пределами страны.

Характеристика налогового режима:

1. налог на доходы физических лиц – 0%
2. налог на прибыль – 10%
3. налог у источника:

• 0% – по дивидендам
• 5% – по % и роялти

4. НДС – 0%
5. 80+ соглашений об избежании двойного налогообложения и применение концепции MLI для СИДН, т.е. должно быть обоснование использования компании в Катаре, не допускающее оптимизацию налогов в качестве основной цели.

Особенности деятельности в Qatar Financial Centre (QFC).

1. это передовая зона, имеющая собственную правовую, налоговую и деловую инфраструктуру
2. использование льгот по налогам – предмет утверждения у регулятора при соблюдении уровня присутствия:

• трудности с выдачей займов независимым лицам даже от холдинговых компаний
• сложности с регистрацией компании в случае владения активами в РФ
• достижение условий по наличию сотрудников, расходов и управления компанией с территории.

4. Оман

Общая характеристика юрисдикции:

1. регистрация компаний на главной территории (Mainland) и в специальных зонах
2. соблюдение условий экономического присутствия.

Основы налоговой системы на майнлэнд.

1. налог на прибыль – 15%
2. налог у источника:

• 0% – по дивидендам
• 0% – по % (должна быть ставка 10%, но временно не взимается)
• 10% – по роялти.

3. НДФЛ – 0%
4. НДС – 5%
5. социальные взносы – 20,5%, в т.ч. за счёт:

• работодателя – 12,5%
• сотрудников – 8%.

Налоговый режим в свободных зонах.

Нулевая ставка по всем налогам на период от 25 до 30 лет при выполнении определённых условий

(достижение нормативной доли локальных сотрудников и пр.).

5. Саудовская Аравия

Параметры налогового режима:

1. налог на прибыль – 20%
2. НДФЛ – 0%
3. налог у источника:

• 5% – по дивидендам и %
• 15% – по роялти.

4. НДС – 15%
5. налоговый период:

• налог на прибыль / Закят: календарный год
• НДС: квартал / месяц

6. 55+ СИДН.

Характеристики налога «Закят»:

1. закят и налог на прибыль отличаются.
2. налогоплательщики:

• граждане СА и стран GCC, а также принадлежащие им компании
• юридические лица из Саудовской Аравии, акции которых обращаются на местной бирже

3. Налоговая база – большая из сумм: доля в чистой прибыли или активах
4. Ставки: 2.5% или 2.578% в зависимости от используемого календаря:

• Исламский (354 дня) или
• Грегорианский (365 или 366 дней) соответственно.

Планируемые изменения в налогообложении:

1. Регулирование по ТЦО будет приведено в соответствие с международными стандартами.
2. Предусматривается возможность редомициляции компаний в страну и из страны.
3. Освобождение от налогов в отношении дивидендов и прироста капитала.
4. Введение MLI-концепция («деловой цели») в сделках.

Законодательство в области трансфертного ценообразования

Виды нормативной отчётности:

1. TP disclosure form:

• в Катаре – общую информацию о группе, сделках со связанными сторонами, применяемые методы ТЦО для расчёта рыночных цен
• в Саудовской Аравии – сведения о сделках со связанными сторонами (масштаб транзакций не имеет значения)
• в ОАЭ документ включает краткую информацию по контролируемой сделке с учётом финансовой составляющей.

2. TP Supporting Documentation – сокращённый аналог Local File, где представлен анализ соответствия рыночным условиям по конкретной контролируемой сделке.
3. MNE Notification (membership in a multinational enterprise groups) или CbC notification – аналоговые формы (уведомления), включающие информацию о конечной материнской компании группы или уполномоченных участниках, подающих отчёты.
4. Local Files (или национальная документация) – детальный анализ конкретных сделок на предмет рыночности ценообразования
5. CbC Report или CBCR (страновой отчёт) по группе содержит:

• сведения о деятельности компаний
• финансовые (в т.ч. налоговые), нефинансовые данные в разрезе стран присутствия.

6. Master Files (или глобальная документация) включает:

• цепочку создания ценности
• источники и структуру финансирования
• общую информацию по группе и активам
• используемые ТЦО-методы по сделкам со связанными сторонами и пр.

Рис.5. Сроки подачи ТЦО-документов

Рис.6. ТЦО-требования по оборотам в разрезе юрисдикций

1. ОАЭ

В конце 2022 года вступил в силу закон о корпоративном налоге вместе с правилами трансфертного ценообразования, которые начали применяться во внутригрупповых сделках с 01.06.23.

Связанными признаются стороны в случае доли владения в капитале компании на уровне >=50% (юр лица, физ. лица, физ. и юр лица).

Связанными лицами являются:

• учредители компании
• директора или должностные лица
• связные стороны учредителей, директоров, должностных лиц.

Для целей корпоративного налога любые выплаты в адрес связанных лиц должны базироваться на рыночных условиях и быть обусловленными деятельностью компании.

В ОАЭ предусмотрены значительные штрафы за просрочку подачи тех или иных видов ТЦО-отчётности: к примеру, по CBCR санкции доходят до 1 млн АЕД.

2. Бахрейн

В моменте ТЦО-законодательство отсутствует, но планируемый к введению закон о налоге на прибыль будет содержать положения по ТЦО-регулированию.

3. Катар

Действует законодательство по ТЦО, созданное на базе руководства ОЭСР.

4. Оман

ТЦО-правила пока не прописаны, однако налогоплательщикам необходимо использовать общее регулирование и внутригрупповые транзакции проводить «на расстоянии вытянутой руки». В противном случае налоговые органы могут оспаривать сделки и доначислять налоги.

В законе о налоге на прибыль есть нормы, содержащие разделы:

• по уклонению от уплаты налогов в сделках между связанными сторонами
• по тонкой капитализации – % по займам от связанных сторон признаются для целей налога на прибыль, если отношение задолженности к собственному капиталу заёмщика не превышает пропорцию 2 к 1.

5. Саудовская Аравия

В сферу действия ТЦО-регулирования входя все внутригрупповые сделки с 01.01.24.

Требования глобального законодательства (новых правил Pillar 2)

Рис.7. Сроки введения правил Pillar 2

Ни в одной из стран GCC законодательство не введено и отсутствуют официальные публикации по срокам внедрения правил.

1. ОАЭ: в 2023 был издан Закон о внедрении Pillar 2 (вносит изменения в законодательство о корпоративном налоге). По ожиданиям – с 01.01.25 может быть введено правила IIR.
2. Катар:

• является участником рабочей группы ОЭСР и планирует введение правил Pillar 2
• идут внутренние консультации над проектом.

3. Оман и Саудовская Аравия поддерживают международные инициативы в части Pillar 2.